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证券代码：688766      证券简称：普冉股份          公告编号：2022-063          普冉半导体（上海）股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：   股权激励方式：第二类限制性股票。   股份来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。   股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：                       《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》                        （以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 60.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 1.18%。其中，首次授予限制性股票 48.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 0.95%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 12.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。  一、   股权激励计划目的  （一）本激励计划的目的  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》             （以下简称“《管理办法》”）、                           《上海证券交易所科创板股票上市规则》        （以下简称“《上市规则》”）、                      《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》               （以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。  （二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况  截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施《2021 年限制性股票激励计划》  。《2021 年限制性股票激励计划》经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2021 年 10 月 27 日以 44.67 元/股的授予价格向 112 名激励对象首次授予 28.00 万股第二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。  本激励计划与正在实施的《2021 年限制性股票激励计划》相互独立，不存在相关联系。  二、   股权激励方式及标的股票来源  （一）股权激励方式  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。  （二）标的股票来源  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。  三、   拟授出的权益数量  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 60.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 1.18%。其中，首次授予限制性股票 48.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。  公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。  四、   激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量  （一）激励对象的确定依据  本激励计划激励对象根据《公司法》                 《证券法》                     《管理办法》                          《上市规则》                               《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划的激励对象为在公司任职的董事会认为需要激励的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。  （二）激励对象的人数及公司全部职工人数的比例  本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 140 人，占公司截止 2022 年 6 月  以上激励对象中，不包括普冉股份独立董事、监事、单独或合计持有公司励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过授予的标准确定。  （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况                                   占本激励计     占本激励计                          获授的限制                                   划拟授出权     划草案公布  姓名   国籍        职务       性股票数量                                   益数量的比     日股本总额                          （万股）                                     例        比例一、董事、高级管理人员  /     /        /           /        /         /二、核心技术人员  /     /        /           /        /         /三、董事会认为需要激励的人员（共 140 人）    48.00   80.00%     0.95%            预留             12.00   20.00%     0.24%            合计             60.00   100.00%    1.18% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。  （四）激励对象的核实在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  五、   股权激励计划的相关时间安排  （一）本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  （二）本激励计划的相关日期及期限  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》                   《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：  归属安排                  归属期间          归属比例          自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 第一个归属期   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24     15%          个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 第二个归属期   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36     35%          个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首 第三个归属期   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48     25%          个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首 第四个归属期   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60     25%          个月内的最后一个交易日当日止  预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：  归属安排                  归属期间          归属比例          自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 第一个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24     50%          个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 第二个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36     50%          个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。   禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》    《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：   （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；   （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；   （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》                        《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。   六、    授予价格的确定方法   （一）首次授予限制性股票的授予价格   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 44.67 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 44.67 元的价格购买公司股票。   （二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法   本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为   （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 152.34 元/股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 29.32%。  （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 148.32 元/股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 30.12%。  （3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 139.82 元/股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 31.95%。  （4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 149.68 元/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 29.84%。  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。  公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保障股权激励的有效性是稳定优秀人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。  此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 44.67 元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。  公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。  具 体 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：   “综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”   （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法   预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：均价的 29.32%。均价的 30.12%。均价的 31.95%。易均价的 29.84%。   七、   获授权益、行使权益的条件   （一）限制性股票的授予条件   只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                         《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                         《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。  本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：                                 营业收入（A）     归属期          对应考核年度                            目标值（Am）     触发值（An）         第一个归属期    2023 年    16.00 亿元   12.00 亿元首次授予的限 制性股票         第二个归属期    2024 年    20.00 亿元   14.40 亿元            第三个归属期       2025 年               24.00 亿元       16.80 亿元            第四个归属期       2026 年               28.00 亿元       19.20 亿元            第一个归属期       2023 年               16.00 亿元       12.00 亿元预留授予的限 制性股票            第二个归属期       2024 年               20.00 亿元       14.40 亿元  考核指标               业绩完成度                        公司层面归属比例（X）                        A≥Am                             X=100%营业收入（A）              An≤A＜Am                             X=A/Am                        A＜An                               X=0%注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对应的可归属情况如下：     评价标准      优秀及良好绩效         基本达标绩效            改进绩效             不合格绩效 个人层面归属比例        100%               70%~90%      30%~50%           0%  在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。  本激励计划具体考核内容依据《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》                 （以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。   （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明   公司的主营业务是非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，目前主要产品包括 NOR Flash 和 EEPROM 两大类非易失性存储器芯片、微控制器芯片以及模拟产品。产品广泛应用于物联网、智能手机及周边、可穿戴、工业控制、汽车电子、安防等领域。公司在非易失性存储器芯片领域深耕多年，凭借其低功耗、高可靠性的产品优势，在下游客户处积累了良好的品牌认可度，成为了国内 NOR Flash 和 EEPROM 的主要供应商之一。公司强化存储器产品的宽电压、超低功耗、高可靠性和高性价比特长，针对客户容量、功能和封装需求，提供综合存储器芯片解决方案，获得高度的市场认可，实现了 NOR Flash 和EEPROM 业务体量的快速增长。基于存储器技术优势，公司实施“存储+”战略，积极拓展通用微控制器及模拟芯片领域，依托公司在存储领域的技术优势和平台资源，实现向更高附加值领域和更多元化的市场拓展。公司将以“普冉之芯，造福世界”的愿景，专注于产品创新，在继续完善和提升非易失性存储器产品线的同时，有效推进“存储+”战略，实现微控制器和模拟产品线的高速发展，不断满足客户对高性能芯片的需求，在持续经营中实现企业的技术积累，保障公司经营业务的可持续发展。公司在未来将持续专注于产品的研发和应用，并不断推进技术创新，保持高力度的研发费用投入，最大程度保证新产品研发进程，有计划地推进核心技术自主研发。   为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。   根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年-2026 年营业收入目标值分别为 16.00 亿元、20.00 亿元、24.00 亿元、28.00 亿元，公司 2023 年-2026 年营业收入触发值分别为 12.00 亿元、14.40 亿元、16.80 亿元、19.20 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。  综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。     八、   公司授予权益及激励对象归属的程序  （一）本激励计划的实施程序董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。票的情况进行自查。激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。  （二）限制性股票的授予程序激励对象进行授予。象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。  公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  （三）限制性股票的归属程序励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。     九、   权益数量和权益价格的调整方法和程序  （一）限制性股票数量的调整方法  若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：  Q＝Q0×(1＋n)  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。  （二）限制性股票授予价格的调整方法  若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  P＝P0÷(1＋n)  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）   ；P 为调整后的授予价格。  P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  （三）本激励计划调整的程序  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。  十、   会计处理方法与业绩影响测算  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  （一）会计处理方法  由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。  公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。  在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。理性  公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2022年 12 月 12 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：  （1）标的股价：157.87 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）  （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个归属日的期限）  （3）历史波动率：20.35%（都采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最近一年年化波动率）  （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  公司向激励对象授予第二类限制性股票 60.00 万股，其中首次授予 48.00 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 5,567.58 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 12 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2023 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：                                             单位：万元 需摊销的总费用      2023 年     2024 年     2025 年   2026 年注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。  十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制  （一）公司的权利与义务监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。人所得税及其他税费。其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。  （二）激励对象的权利与义务司的发展做出应有贡献。定和买卖股票。转让、用于担保或偿还债务。受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。及其他税费。者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在与公司约定的竞业期限内从事与公司业务相同或类似工作的，应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。  （三）其他说明  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。  公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。  十二、 股权激励计划变更与终止  （一）本激励计划变更程序事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （二）本激励计划终止程序公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （三）公司发生异动的处理计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                          《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。  当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。  （四）激励对象个人情况发生变化的处理  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。  （2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。  （1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （五）其他情况  其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。  十三、 上网公告附件   《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；核管理办法》；予激励对象名单》；   《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。  特此公告。普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

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